POLIPOL. Warunki zakupu
Ogólne warunki zakupu
I. Ważność niniejszych warunków zakupu
1. Poniższe Ogólne warunki zakupu (odtąd zwane tylko „warunkami zakupu”) odnoszą się do wszystkich umów zawartych między przedsiębiorstwem z Grupy POLIPOL (odtąd zwanym w skrócie „zleceniodawcą”) i jego poddostawcą / dostawcą / producentem (odtąd zwanym w skrócie „zleceniobiorcą”) odnośnie do wszystkich dostaw i usług zleconych przez przedsiębiorstwo Grupy POLIPOL. Warunki zakupu obejmują zarówno umowy zakupu, jak i umowy na usługi, pracę i jej wykonanie. Nasze warunki zakupu będą uzgodnione ze zleceniobiorcą podczas wystawienia pierwszego zlecenia lub pierwszego zamówienia i odnoszą się w obecnej formie do wszystkich przyszłych zleceń, zamówień i stosunków biznesowych nawet wtedy, gdy nie zostanie wspomniane ich obowiązywanie.
2. Mają zastosowanie wyłącznie warunki zakupu firmy POLIPOL; sprzeczne lub odmienne warunki zleceniobiorcy, które nie zostały przez nas wyraźnie zaakceptowane, nie są dla nas wiążące, także wtedy, gdy nie sprzeciwiliśmy się im wyraźnie. Nasze warunki zakupu mają zastosowanie również wówczas, gdy dostawy i usługi zleceniobiorcy uwzględniają warunki sprzeczne lub odmienne od warunków zakupu.
II. Zlecenie i zawarcie umowy
1. Zlecenia, zamówienia i ustalenia są dla nas jako zleceniodawcy wiążące tylko wówczas, gdy mają pisemną formę. Zleceniobiorca może przyjąć i pisemnie zatwierdzić zlecenia i zamówienia tylko w ciągu 2 tygodni. Przyjęcie i potwierdzenie z zastrzeżeniami czy innymi zmianami nie skutkuje zawarciem umowy bez naszego wyraźnego pisemnego zatwierdzenia.
2. Zastrzegamy sobie prawa własności i autorskie do grafik, rysunków, obliczeń i innych dokumentów; użytkownik nie może ich udostępniać stronom trzecim bez naszej wyraźnej pisemnej zgody: Można z nich korzystać wyłącznie do produkcji w oparciu o nasze zamówienie; po realizacji zlecenia lub zamówienia należy je nam dobrowolnie i niezwłocznie zwrócić.
III. Ceny – warunki płatności
1. Cena określona w zleceniu lub zamówieniu jest wiążąca. Brak odmiennego pisemnego ustalenia skutkuje ceną darmowej przesyłki („DDP” Incoterms® 2010 – Delivered Duty Paid) i obejmuje zapakowanie, transport i ubezpieczenie („CIP” Incoterms® 2010 – Carriage, Insurance Paid) i ewentualny, mający zastosowanie ustawowy podatek VAT.
2. Rachunki rozpatrujemy i przetwarzamy, jeśli odpowiadają one obowiązującym dla nas, jako odbiory rachunku, ustawowym przepisom. Należy tam uwzględnić w szczególności wszystkie pozycje z podaniem ewentualnego numeru zamówienia i artykułu, cenę jednostkową netto, opis towaru, ilość lub wagę. Ewentualny, mający zastosowanie podatek VAT należy wykazać, podając oddzielnie numer identyfikacyjny VAT. Za wszystkie konsekwencje wynikające z braku przestrzegania niniejszego obowiązku będzie odpowiedzialny Zleceniobiorca, chyba że udowodni, że nie nie ponosi za nie odpowiedzialności.
3. Nasza płatność odbywa się zazwyczaj w ciągu 30 dni po nastąpieniu wymagalności. Należności na rachunku nie wymaga się przed dostarczeniu towarów do wskazanego przez nas miejsca dostawy i otrzymaniem podlegającego kontroli, odpowiedniego rachunku. W przypadku koniecznego zwrotu rachunku, z przyczyny nie leżącej po naszej stronie, wymagalność następuje po 3 dniach po otrzymaniu prawidłowo skorygowanego rachunku. W przypadku wcześniejszej dostawy zastrzegamy sobie prawo do dokonania płatności w uzgodnionym terminie.
4. Dysponujemy prawem do potrącenia i zatrzymania w ustawowym zakresie. Ponadto, w przypadku utrudnień w świadczeniu usługi lub wadliwej dostawy czy usługi, zastrzegamy sobie prawo, bez uszczerbku dla dalszych praw, do zabezpieczenia w wysokości trzykrotnej wartości oczekiwanego roszczenia o odszkodowanie lub zmniejszonej wartości dostawy lub usługi.
IV. Czas dostawy – dostawa – przeniesienie ryzyka
1. Podany przez nas w zamówieniu termin dostawy lub podana data dostawy są wiążące dla zleceniobiorcy.
2. Zleceniobiorca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania nas w formie pisemnej w przypadku wystąpienia okoliczności lub odpowiedniej wiedzy, z której wynika, że nie można dotrzymać przewidzianego umową czasu dostawy. Należy przy tym podać przyczyny i przewidywany czas trwania zwłoki. Na ewentualnie nieprzedłożone, ale konieczne dokumenty zleceniobiorca może powołać się jedynie wtedy, gdy został do tego wezwany wcześniej pisemnie w określonym terminie.
3. Zleceniobiorca jest upoważniony do dostaw częściowych tylko za naszą wcześniejszą pisemną zgodą. W przypadku wcześniejszej dostawy przed ustalonym terminem dostawy zastrzegamy sobie prawo do nieopłaconego zwrotu towaru na koszt zleceniobiorcy.
4. W przypadku zwłoki w dostawie jesteśmy, bez uszczerbku dla naszych prawnych roszczeń, uprawnieni do zażądania kary umownej w wysokości 1% wartości zlecenia lub zamówienia, w sumie jednak nie więcej niż 10% za każdy rozpoczęty tydzień zwłoki. Ponadto po bezskutecznie zakończonym odpowiednim terminie późniejszym możemy domagać się odszkodowania zamiast usługi i oświadczyć odstąpienie od umowy. Jeśli będziemy domagać się odszkodowania, zleceniobiorca ma prawo udowodnić nam, że nie jest odpowiedzialny za naruszenie obowiązku. Przyjęcie późniejszych dostaw i usług nie stanowi zrzeczenia się z dochodzenia wyżej wymienionych roszczeń.
5. Dostawa ma się odbyć za darmo, o ile nie uzgodniono inaczej („DDP” Incoterms® 2010 – Delivered Duty Paid), włącznie z zapakowaniem. Zleceniobiorca zwolnił towar na eksport i wysłał wraz z deklaracją pochodzenia do określonego przez nas miejsca przeznaczenia („DAP” Incoterms® 2010 - dostarczone na miejsce). Zleceniodawca ponosi koszty przewozu i ubezpieczenia towarów, jak również ryzyko materiałowe do przyjęcia towaru w miejscu przeznaczenia określonym przez nas lub naszego klienta
6. Zleceniobiorca jest zobowiązany do podawania naszego numeru zamówienia i numeru artykułu wraz z opisem towaru na wszystkich dokumentach wysyłkowych, dowodach dostawy, etykietach i opakowaniach; nie ponosimy odpowiedzialności za opóźnienia w realizacji zamówienia, jeśli tego nie uczyni.
7. Zleceniobiorca jest zobowiązany do odbioru lub utylizacji dostarczonych opakowań transportowych i przepakowań, innych opakowań w określonym miejscu przeznaczenia.
V. Wady – rękojmia
1. Jako zleceniodawca sprawdzimy towar, na ile jest to możliwe w toku zwykłej działalności gospodarczej, a następnie w określonym terminie powiadomimy o widocznych, oczywistych wadach dostawy i usługi.
2. Każdy oddany przez zleceniobiorcę opis jakości lub inne dane dotyczące towaru, produktu lub usługi, niezależnie od tego, czy uzgodnione umową, w reklamie, danych analizy lub broszurze produktu czy podobnych mediach jest traktowany jako gwarancja jakości i trwałości w rozumieniu przepisów ustawowych. Wszystkie dostawy i usługi muszą odpowiadać uznanym zasadom techniki, zakresowi świadczonych usług (dane techniczne), obowiązującym przepisom prawnym i przepisom władz, związków zawodowych i stowarzyszeń branżowych.
3. Dysponujemy w pełni prawem do roszczeń z tytułu wad. W każdym przypadku zleceniodawca jest upoważniony w przypadku wady, do której zalicza się również odstępstwo od ustalonej lub gwarantowanej jakości i trwałości, według naszego uznania, do wykonania dodatkowego na drodze naprawy, do wymiany wadliwych części lub dostawy zastępczej nowego towaru. Nie wymagamy ustalenia terminu, jeżeli zleceniobiorca odmawia wykonania dodatkowego, nie powiodło się ono lub nie możemy go zaakceptować. W takich przypadkach, jak również w przypadku bezskutecznego upływu terminu czy szczególnej pilności, zwłaszcza w celu uniknięcia zagrażającego niebezpieczeństwa lub w celu uniknięcia większych szkód, możemy dokonać lub zlecieć stronie trzeciej usunięcie wady na koszt zleceniobiorcy. Prawo do dochodzenia odszkodowania, w szczególności za szkody, a nie za usługę, pozostaje mimo wszystko wyraźnie zastrzeżone.
4. Nasze roszczenia z tytułu wad wygasają nie wcześniej niż 3 lata od momentu przeniesienia ryzyka (pkt. IV. 5.).
VI. Odpowiedzialność za produkt – zwrot
1. Jeśli z powodu wady produktu, za które odpowiedzialność ponosi zleceniobiorca, strona trzecia żąda od nas odszkodowania, zleceniobiorca jest zobowiązany do zwolnienia nas z roszczeń odszkodowawczych osób trzecich, w tym niezbędnych kosztów wynikających z odmowy takich roszczeń na pierwsze żądanie, jeśli przyczyna leży po stronie obszaru władzy i organizacji zleceniobiorcy lub w samym stosunku wobec osób trzecich.
2. Jeśli z powodu szkody w rozumieniu powyższego punktu VI. 1. musimy dokonać zwrotu, zleceniobiorca jest zobowiązany do zwrócenia nam ewentualnych wydatków i kosztów nami i wydatków zgodnie z §§ 683, 670 kodeksu cywilnego lub §§ 830, 840, 426 kodeksu cywilnego, które wynikają lub mają związek ze zwrotem. W miarę możliwości i w rozsądnym czasie poinformujemy zleceniobiorcę o zawartości i zakresie przeprowadzanego wycofania, dając w ten sposób możliwość reakcji. Pozostałe umowne roszczenia pozostają bez zmian.
3. Zleceniobiorca jest zobowiązany ubezpieczyć się odpowiednią sumą na wypadek ryzyka wynikającego z rękojmi na produkt, w tym wycofania produktu i posiadać na czas trwania stosunków biznesowych ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za obrażenia personelu i uszkodzenia mienia. Zleceniobiorca musi przedłożyć na żądanie jako dowód polisę ubezpieczeniową. Koszty rozliczeń i koszty ewentualnych roszczeń ubezpieczeniowych i sporów sądowych ponosi wyłącznie zleceniobiorca. Jeśli należą się nam ponadto dalsze roszczenia odszkodowawcze w przypadku rękojmi na produkt, pozostają one niezmienione.
VII. Prawa ochronne
1. Zleceniodawca gwarantuje i zapewnia, że dostawa ani usługa nie naruszają żadnych praw stron trzecich, w szczególności praw ochronnych w ramach działalności, takich jak patenty, znaki towarowe, prawa do wzorów użytkowych i praw do wzorów, jak również prawa autorskie.
2. Jeśli strona trzecia wystąpi wobec nas z roszczeniami, ponieważ dostawa lub usługa zleceniobiorcy naruszyła przepisowe prawo ochronne, zleceniobiorca jest zobowiązany do zwolnienia nas na pierwszą prośbę z tych roszczeń, w tym z wszystkich kosztów wynikających z obciążenia przez strony trzecie lub obrony przed nimi. Zleceniobiorca nie jest uprawniony do uznania roszczeń osób trzecich bez naszej pisemnej zgody ani zawierania umów ze stronami trzecimi w odniesieniu do tych roszczeń. Przedawnienie roszczeń o zwolnienie następuje po trzech latach, licząc od momentu, w którym dowiedzieliśmy się o roszczeniach stron trzecich, nie później jednak niż po 10 lat od dostawy lub usługi.
3. W związku z narzędziami, modelami, grafikami, rysunkami, obliczeniami i innymi dokumentami przekazanymi przez nas dla celów wykonania zlecenia i realizacji zamówienia po stronie zleceniobiorcy nie powstają żadne prawa ochronne w ramach działalności. Wszystkie prawa do patentów, wzorów użytkowych i prawa do wzorów, jak również prawa do znaków towarowych i prawa autorskie pozostają wyłącznie po naszej stronie. Zleceniobiorca nie jest uprawniony do korzystania z naszych znaków firmowych i biznesowych bez uprzedniej wyraźnej zgody jako znaku w obrocie handlowym, w szczególności w reklamie lub na stronach internetowych, ani jako tag tytułowy, meta tag, słowo kluczowe, ani w ramach ofert reklamowych Google Adword.
4. Jeśli ze względu na wykorzystanie naszych praw ochronnych w ramach działalności lub w wyniku produkcji zamówionych towarów i produktów powstały własne, niezależne prawa zleceniobiorcy, jest on zobowiązany zrezygnować z takich praw wobec nas i dokonać przeniesienia na naszą rzecz.
5. Zleceniobiorca nie jest upoważniony do narzucania nam własnych roszczeń i praw z tytułu należnych nam praw ochronnych ani rejestrować zamówionych towarów i produktów.
VIII. Zastrzeżenie własności – zaopatrzenie
1. O ile dostarczamy zleceniobiorcy części, zastrzegamy sobie do nich własności. Przetwarzanie lub przekształcanie przez zleceniobiorcę odbywa się na naszą rzecz. Jeśli nasz towar zastrzeżony jest przetwarzany z innymi, nienależącymi do nas przedmiotami, pozyskujemy współwłasność do nowych rzeczy w stosunku do wartości tych rzeczy (kwoty zakupu z VAT) do innych przetworzonych rzeczy w czasie przetwarzania.
2. Jeśli dostarczone przez nas rzeczy są nierozdzielnie zmieszane z nienależącymi do nas przedmiotami, pozyskujemy współwłasność do nowych rzeczy w stosunku do wartości towarów zastrzeżonych (kwoty zakupu z VAT) do innych przetworzonych przedmiotów w czasie przetwarzania. Jeśli zmieszanie następuje w taki sposób, że rzeczy zleceniobiorcy traktuje się jak przedmioty główne, przyjmuje się, że zleceniobiorca przekazuje nam proporcjonalnie współwłasność; zleceniobiorca zachowuje dla nas własność wyłączną lub współwłasność.
3. Ponadto wszystkie części i dokumenty, które zleceniobiorca otrzymuje od nas w celu realizacji zlecenia, pozostają naszą własnością. Zleceniobiorca może z nich korzystać i/lub przekazywać lub udostępniać je stronom trzecim poza wykonaniem zlecenia tylko za naszą pisemną zgodą. Po realizacji danego zlecenia zleceniobiorca musi nam je niezwłocznie zwrócić na własny koszt.
IX. Narzędzia – przekazanie
1. O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie prawa własności do narzędzi przekazanych do korzystania zleceniobiorcy pozostają przy nas. Mogą one być wykorzystane przez zleceniobiorcę wyłącznie do realizacji naszych zleceń i zamówień. Zleceniobiorca jest zobowiązany do korzystania z narzędzi wyłącznie do produkcji zamówionych przez nas towarów. Jakiekolwiek inne wykorzystanie powyższych nie jest dozwolone.
2. Podczas przechowywania, użytkowania i utrzymania narzędzi służących do realizacji zlecenia zleceniobiorca powinien zadbać o staranność jak w przypadku własnych spraw. Zleceniobiorca jest zobowiązany do przeprowadzenia w odpowiednim czasie i na własny koszt koniecznych konserwacji i przeglądów naszych narzędzi oraz wszelkich prac związanych z utrzymaniem i naprawą. Zleceniobiorca powinien powiadomić nas natychmiast o ewentualnych usterkach; jeśli umyślnie tego nie dokona, może to doprowadzić do roszczeń odszkodowawczych.
3. Zleceniobiorca jest zobowiązany do ubezpieczenia należących do nas narzędzi na własny koszt na wartość nowego produktu przed pożarem, zalaniem czy kradzieżą. Jako dowód ubezpieczenia zleceniobiorca musi przedłożyć nam na naszą prośbę polisę ubezpieczeniową. Zleceniobiorca przenosi na nas wszystkie roszczenia odszkodowawcze wynikające z tego ubezpieczenia; przyjmujemy tę cesję.
4. Zleceniobiorcy nie wolno dysponować prawnie przekazanymi mu przez nas narzędziami, w szczególności przekazywać ich stronom trzecim bez naszej wyraźnej zgody. W przypadku wiedzy o znacznym pogorszeniu się sytuacji finansowej zleceniobiorcy lub jeśli jest on przedmiotem działań egzekucyjnych, mamy prawo domagać się zapewnienia odpowiednich zabezpieczeń. Zleceniobiorca jest zobowiązany do poinformowania nas niezwłocznie o takich okolicznościach.
5. W każdej chwili możemy wystąpić o wydanie przekazanych narzędzi bez podania przyczyny. Zleceniobiorca jest zobowiązany, również bez wyraźnego żądania, do zwrócenia nam przekazanych mu narzędzi najpóźniej w ciągu 6 miesięcy od daty rozwiązania umowy lub realizacji zamówienia. Zleceniobiorcy nie przysługuje w żadnym razie prawo zatrzymania narzędzi.
X. Standardy jakości – kodeks postępowania
1. Jako zleceniodawca, w ramach zarządzania jakością, zastrzegamy sobie prawo do określania standardów jakości oraz podejmowania kroków mających na celu zarządzanie zrównoważonym rozwojem, które zleceniobiorca musi przestrzegać. Elementy zarządzania jakością i zrównoważonym rozwojem mają na celu rękojmię ustalonej, spójnej jakości produktów i usług w ramach koncepcyjnego pomiaru jakości i jej poprawy. Realizacja wyznaczonych przez nas środków zarządzania jakością jest obowiązkowa dla zleceniobiorcy. Zleceniobiorca zobowiązuje się do aktywnego wspierania naszego zarządzania jakością i zapewnienia jej realizacji.
2. Zleceniobiorca jest zobowiązany, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z rozporządzeniem REACH-EGV nr 552/2009 z dnia 22.06.2009 roku w sprawie rejestracji, oceny, zezwolenia i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów, z wyłączeniem produktów zgodnych z rozporządzeniem (elementy, substancje, materiały itd.) do dostarczania w szczególności mebli i przedmiotów wyposażenia wnętrz oraz do informowania na temat ewentualnego zaznaczonego udziału wzbudzających obawy substancji oraz spełniania przepisowego obowiązku rejestracyjnego. Ponadto zleceniobiorca, podczas produkcji towarów i produktów, musi przestrzegać postanowień rozporządzenia w sprawie zakazów i ograniczeń we wprowadzaniu do obrotu niebezpiecznych substancji, preparatów i wyrobów zgodnie z ustawą o chemikaliach (ChemVerbotsV). Jest on zobowiązany do dostarczenia wyłącznie towarów i produktów niezawierających siarczku dimetylu (DMS) i wielopierścieniowych węglowodorów aromatycznych (WWA).
3. Jako zleceniodawca oczekuje od wszystkich naszych zleceniobiorców, że stosują się oni do ustanowionych przez ONZ zasad, które określają wzorce odpowiedzialnego postępowania w biznesu („good practices” of UN Global Compact Principles – www.unglobalcompact.org) oraz dostosowują do nich swoją działalność, (1) wspierając i szanując międzynarodowe prawa człowieka we własnej strefie wpływów, (2) nie uczestnicząc w naruszaniu praw człowieka, (3) przestrzegając wolności stowarzyszania się i uznając prawo do umów zbiorowych, (4) znosząc wszelkie formy pracy przymusowej, (5) nie dopuszczając do pracy dzieci, (6) eliminując dyskryminację w zakresie zatrudnienia i pracy, (7) wspierając ostrożne podejście w zakresie rozwiązywania problemów środowiskowych, (8) podejmując kroki w celu promowania większej odpowiedzialności wobec środowiska, (9) działając na rzecz rozwoju i szerzenia technologii przyjaznych dla środowiska oraz (10) przeciwstawiając się świadomie korupcji we wszystkich formach, w tym wymuszeniom i łapownictwu.
XI. Zachowanie poufności
1. Zleceniobiorca jest zobowiązany utrzymywać w tajemnicy wszystkie otrzymane od nas grafiki, wzory, modele, rysunki i obliczenia. Stronom trzecim można je ujawniać wyłącznie za nasza wyraźną zgodą. Zachowaniu tajemnicy podlegają również i w szczególności poufne dokumenty, projekty, w szczególności dane techniczne i gospodarcze, jak również inne tajemnice biznesowe i przedsiębiorstwa, o których zleceniobiorca dowiaduje się w ramach naszej współpracy. Zleceniobiorca zobowiązuje się nie przekazywać ani nie udostępniać w jakikolwiek inny sposób stronom trzecim danych biznesowych i przedsiębiorstwa, w szczególności danych i informacji technicznych, strategicznych i dotyczących ekonomiki przedsiębiorstwa pozyskanych podczas współpracy z nami.
2. Zleceniobiorca zobowiązuje się wykorzystywać dane i informacje niejawne bez wyjątku wyłącznie dla celów przetwarzania i realizacji zlecenia oraz powstrzymać się od wszelkich naruszeń przepisów i jakichkolwiek nadużyć wobec polityki prywatności. Ma to w szczególności uwzględnić uznane zasady bezpieczeństwa danych i zapobiegać nadużyciom ze strony osób trzecich.
3. Przekazywanych dokumentów i danych, również w formie elektronicznej, nie można kopiować ani powielać w jakikolwiek inny sposób, o ile nie są zapewnione wymienione powyżej zasady. Po realizacji zlecenia zleceniobiorca jest zobowiązany zwrócić nam wszystkie dokumenty i zbiory danych lub je zniszczyć, potwierdzając pisemnie na żądanie ich zniszczenie.
4. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje również po realizacji zlecenia i po ustaniu stosunku umownego; wygasa wyłącznie wtedy, gdy i o ile wiedza zawarta podczas przygotowania grafik, rysunków, obliczeń i innych dokumentów stała się powszechnie znana.
5. W przypadku stwierdzonego naruszenia obowiązku zachowania w tajemnicy zleceniobiorca jest zobowiązany do rekompensaty wynikowych szkód i do uiszczenia kary umownej w wysokości 50 000,00 euro za każdy pojedynczy przypadek takiego naruszenia. Nie ma to zastosowania, jeśli zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie obowiązku zachowania poufności.
6. Zleceniobiorca jest świadomy, że przekazywanie i ujawnianie tajemnic biznesowych i przedsiębiorstwa stronom nieupoważnionym jest karalne. Odnosi się to w szczególności do sytuacji, kiedy zleceniobiorca dostarcza tajemnicy biznesowej lub przedsiębiorstwa poprzez zastosowanie środków technicznych, utworzenie przedstawionej reprodukcji tajemnicy lub nabytej w inny sposób albo wykorzystuje bez zezwolenia czy przekazuje innym tajemnicę biznesową lub przedsiębiorstwa, które nabył w ten sposób.
XII. Jurysdykcja – miejsce wykonania zobowiązania – obowiązujące prawo
1. Wyłączną jurysdykcją dostaw i usług oraz płatności, jak również wszystkich sporów powstałych między zleceniobiorcą a nami jest nasza siedziba przedsiębiorstwa (Diepenau), jeżeli zleceniobiorca jest kupcem w rozumieniu niemieckiego kodeksu handlowego (HGB). Jeżeli zlecenie lub zamówienie nie stanowi inaczej, miejscem wykonania zobowiązania jest nasza siedziba przedsiębiorstwa.
2. Stosunki między zleceniobiorcą i nami reguluje wyłącznie obowiązujące prawo niemieckie.
[stan wrzesień 2011 r.]